考点七：普通合伙企业
(一)设立合伙企业的条件
1.有2个以上合伙人
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。18周岁以上的成年人、16周岁以上不满18周岁但以自己的劳动收入为主要生活来源的未成年人具有完全民事行为能力。
2.有书面合伙协议
合伙协议应当载明下列事项：①合伙企业的名称和主要经营场所的地点；②合伙目的和合伙经营范围；③合伙人的姓名或者名称、住所；④合伙人的出资方式、数额和缴付期限；⑤利润分配、亏损分担方式；⑥合伙事务的执行；⑦入伙与退伙；⑧争议解决办法；⑨合伙企业的解散与清算；⑩违约责任。
3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资：货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利(需要作价评估)，劳务。
4.其他条件：有合伙企业的名称和生产经营场所等。(二)合伙企业财产分割、转让以及处分的相关规定
(1)合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
(2)合伙人对外转让财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
(3)合伙人对内转让财产份额时，应当通知其他合伙人。
(4)合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
(三)合伙企业经营中应当经全体合伙人一致同意的重要事项
①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
(四)合伙企业利润分配、亏损分担的原则
(1)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。(协协实平)
(2)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
(五)合伙人的入伙和退伙
1.入伙
(1)条件：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。且应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
(2)入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
2.退伙
(1)种类：退伙包括自愿退伙、法定退伙(当然退伙)和除名。
(2)合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人一致同意；③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
(3)合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
(4)合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。
(六)特殊的普通合伙企业
一般是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
(1)一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
(2)合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
(3)特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
