考点三：有限责任公司
(一)有限责任公司注册资本制度
1、注册资本是全体股东认缴的出资额。
2、可用货币、实物、知识产权、土地使用权出资。
3、非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估。
4、股东应按期足额缴纳章程规定的各自所认缴的出资额。如果非货币财产的实际价额不足，则要求补足。
5、现在无需记载“实收资本”数额。
(二)有限责任公司的设立和组织机构
1.公司的设立
条件：50个以下的股东、有出资额、有章程、有名称、有住所。
2.组织架构
(1)股东会——权力机构，全体股东组成。
(2)董事会/执行董事：董事会人数3-13人；人少、规模小，设1名执行董事，不设董事会，可兼任经理。两个以上国有企业投资的，董事会当中应当有公司职工代表；其他公司可以有职工代表。职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
设董事长1人，可以设副董事长；每届任期3年，连选可以连任。
(3)监事会/监事
不少于3人；人少、规模小，可不设监事会，设1-2名监事。
应当包括股东代表和公司职工代表，职工代表比例不低于1/3。
设主席1人，全体监事过半数选举产生。
主席召集和主持会议，不能履行职务或不履行职务的，半数以上监事推举1名监事来主持。
(三)有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权
1.股东会
(1)决定公司的经营方针和投资计划
(2)对公司增加或者减少注册资本作出决议
(3)对发行公司债券作出决议
(4)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
2.董事会
(1)执行股东会的决议
(2)决定公司的经营计划和投资方案
(3)决定公司内部管理机构的设置
(4)制定公司的基本管理制度
3.监事会
(1)检查公司财务
(2)监督、罢免董事，高级管理人员
(3)纠正董事，高级管理人员
(4)提议召开临时股东会会议
(5)对董事、高级管理人员提起诉讼
(四)有限责任公司股权转让的相关规定
1.股权的自愿让与
外部转，半数股东同意，书面通知其他股东，30天未答复，视为同意。
不同意的就购买，不购买的就视为同意。其他股东有优先购买权。
2.强制执行中的股权转移
其他股东有优先购买权，20天不购买，视为放弃。
3.股权转让后的变更：向新股东签发出资证明书
4.瑕疵股权转让的效力：连带责任
5.公司回购股权
(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
(2)公司合并、分立、转让主要财产的；
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
6.股权继承
